公元1141年正月，兀术最后一次南侵，由于宋军未设防，金军进展顺利，一路南下，但张俊、刘錡、杨沂中反应迅速，很快组织反击，金军遭受宋军顽强抵抗，接连失利，特别是“柘皋之战”，金军损失惨重，兀术终于认识到，要想完全击败南宋，一口吞下南方疆土，可能是痴人说梦，面对现实吧，兀术只得率金军逐步北退。

三月初三日，韩世忠援救淮西的部队赶到寿春（安徽寿县），而“柘皋之战”已经结束了，岳飞的援军此时才从舒城出发。

三月初五日，张俊、杨沂中、刘錡也接到朝廷班师诏书，赵构的总基调就是议和，因此宋军从来都是被动防守，见好就收，很少主动进攻，深恐惹怒金人，搅乱议和。

三帅回军，张俊的想法却不一样，“柘皋之战”，他认为是自己指挥得当，加上谍报说金军走远，张俊想到淮西抖抖威风，他直接对刘錡道：“我想和杨太尉（指杨沂中）到淮上炫耀一下兵势，安抚一下濠州（安徽凤阳）附近民众，再回金陵，杨太尉再从扬州回临安。”

张俊什么意思？原来，张俊和刘錡私人关系不好，不想让刘錡也享受这份荣耀，因此想支走他。第二天，杨沂中、刘錡各自领军出发，走不到几里，前方谍报传来消息，金军在撤军途中，还在急攻濠洲，显然，兀术不甘心空手而回，想顺手牵羊、搂草打兔子。

张俊听闻后，忙又请杨沂中、刘錡到黄连埠（安徽肥东东北）汇合，一起去救援濠洲。平心而论，张俊的这个想法是值得肯定的，充分发挥了主观能动性。因为他此时没有接到援救诏令，他们的任务本来是班师回撤的，北上援救濠洲，不但违诏，还要承担失败的风险。

三月八日，三帅急行军至距濠州城六十里时，濠洲南城已被金军攻陷。守臣王进被擒，钤辖邵青战死。张俊又召诸将帅谋划下一步行动，杨沂中直性子，首先道：“这还有什么考虑的，打呗！我做先锋，相公（指张俊）和刘太尉殿后！”

刘錡反对道：“我们本是来救濠洲，现在濠洲已经丢失了，进无所依靠，军心思归，锐气已失，这是危险的。不如退师，占据险要地形，以做后图！”

其他将领都道：“刘太尉说得对！”张俊见刘錡意见人心所向，便命三军鼎足而立，安营扎寨，并派人到濠洲侦查。不久，谍报送来消息说，金军从濠洲全部撤走了。张俊心理又打起了小算盘，欲独揽这份驱敌之功，再次要求刘錡先回去。却命杨沂中、王德率军救濠洲。

事实上，兀术在濠洲已经获悉，宋军北上救援。兀术一心想扳回一局，因此设计愚弄宋军，他仅命少量军队做出北撤的假象，大多数金军人马却埋伏在濠州城内、四郊。

三月九日，杨沂中、王德率军抵达濠洲城下，尚未列阵，城中狼烟四起，埋伏的一万余金军分两翼杀出。宋军大惊，惊慌失措，杨沂中回头问王德：“怎么办？”