公元1140年秋，金军统帅兀术在燕京朝见了金熙宗完颜亶，杀了完颜希尹，随即返回开封，前方谍报传来消息，宋朝大军全部撤回了淮河以南，兀术很不甘心，也不开心，总觉得这仗没打好，还得重新再来。开始点检粮草，调集兵马，准备以重兵再次南侵，这次兀术的目标选择了淮西。年底，金军开始从汴京逐步往南移军。

正月，兀术率骑兵号称十余万，再次南下攻宋，因宋军已南撤，防守空虚，金军很快渡过淮河，先攻寿春（安徽寿县）,守臣孙晖、统制雷仲抵抗两天后，不敌，寿春失陷。长驱而南。宋廷面对金军的攻势，急令大将张俊、杨沂中、刘錡分率所部渡长江抗击。同时命江苏韩世忠、湖北岳飞救援淮西。

当时，淮西有三支宋军，淮西宣抚使张俊八万人驻长江之南，淮北宣抚副使杨沂中三万人驻泗州（江苏盱眙），淮北宣抚判官刘錡两万人驻军太平州（安徽当涂）。

正月中旬，刘錡部首先自太平州（安徽当涂）渡长江北上抗敌；下旬，军至庐州（安徽合肥），见城内民众逃散，兵力薄弱，缺乏防御器具，难以坚守，遂退出庐州，撤至东关（安徽含山西南），刘錡与部将关师古据险扎营，遏制金军。

金军进而攻占庐州，兀术遣大将韩常等率部分兵力继续南进，攻取含山、和州(安徽和县)等地。

二月初，刘錡引兵出清溪，遭遇小股金军，刘錡两战小胜，随后率军西进至柘皋（安徽巢湖西北）

与此同时，杨沂中接到命令后，立即南下与刘錡汇合于柘皋。

再说张俊，接到赴援淮西之命后，召部下讨论怎么守住长江南岸。大将王德道：淮西是长江的屏蔽，放弃淮西不守，唇亡齿寒！敌军千里奔袭，粮饷难继，他们尚未全部渡淮河，我们先攻击，可以夺其锐气，迟则晚矣！”

张俊还在犹豫，王德坚持道：“我父子先渡将，攻下和州，宣抚再过河！”张俊才下定决心 命令诸将道：“先得和州者为头功！”

王德又请为先锋，二月初二日，张俊命王德从采石矶渡江，自己督军在后渡江。王德在战船上豪言道：“明日，我们在和州会餐！”当晚，王德夜袭和州，一战而下，第二天凌晨，迎张俊入城。金军退守昭关（安徽含山北十五里）。

两天后，金军再来争和州，被张俊击败。初五日，王德在含山东再败金军，十二日，王德、田师中收复含山县，并夺取了昭关。十三日，金军再攻昭关，王德又击败之，于是兀术率大军退至柘皋，王德率军追至柘皋。