再说张浚在川陕逐步打开局面，到公元1130年秋，在东南“搜山检海”捉赵构的兀术也北归，但朝廷担心金军再度南下，遂命张浚在陕西发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下，而张浚自己早有建功立业的想法，准备先分兵攻取同州（陕西大荔）、麟州（陕西富县）、延州(陕西延安)，然后大举反攻，与金军决战。

而金军此时的战略重心发生了转移。兀术在江南受挫，让金国暂时放弃南下灭南宋的企图。七月，根据粘没喝和挞懒的建议，金国在中原扶植刘豫建立伪齐政权，让其接管淮东、淮西和京西三个攻宋战场，以建立同南宋之间的缓冲地带。同时为解除南宋对其占有的河东地区侧翼武力威胁，决心集结重兵先攻取陕西地区，遂将攻宋主要方向由东南转移至西北，由讹里朵替代陕西都统娄室为攻陕主帅，同时调从江南北归的兀术入陕，在讹里朵的统一指挥下，由兀术、娄室分两路攻陕西，然后入川东，再东向迂回包抄灭宋。

双方都有如意算盘，就看谁的功夫更到家了？！

八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠出兵，收复了永兴军(陕西西安)；环庆路经略使赵哲出兵，收复了麟州（陕西神木）、延州（陕西延安），初战告捷，其他被金军攻占的很多州县投降回归大宋，这些胜利让张浚信心爆满。

金军统帅讹里朵闻宋军反攻，急命兀术率精骑两万由洛阳驰援陕西；命娄室率军数万由河东进至绥德军(陕西绥德)，两路汇合，遏制宋军东进。

张浚得悉金军主力入陕，遂以熙河路经略使刘锡，泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥、环庆路经略使赵哲、永兴军经略使吴玠等五路大军，共十八万人，号称四十万，以刘锡为统帅，迎敌决战。而张浚将总司令部设在邠州，指挥作战。

八字军首领王彦劝谏道：“陕西兵将，相互之间并未熟悉，如果战事不利，将会失去五路，不如分开防守，敌人入境，则召五路军相互支援，万一不胜，也没有大损失！”王彦的观点是分散兵力，保存家底，不要一下输得精光，但张浚不同意。兵法云：集中兵力，各个击破，好像没毛病呀！

张浚的心腹刘子羽也不同意决战，张浚道：“我哪里会不知道这些，只是东南紧急，我不得不冒险罢了！”

吴玠、郭浩等战将都道：“敌军锐气方盛，我们应该各守要害，等有机会再出战！”张浚太想毕其功于一役，没有听从。

九月，刘锡率五路宋军进抵陕西富平地区。兀术率军先期抵达富平东南的下邽县（陕西渭南境内）；两军相距八十余里。宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵。

宋军部署既定，诸将建议应乘娄室军尚未赶到，金军未能合兵之前，各个击破，先行攻击兀术军。张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，更想等娄室军来后，将他们一股脑儿干掉。