公元1039年七月，大宋朝廷任命夏竦知泾州（甘肃泾川）、范雍知延州（陕西延安），以防备李元昊。

十一月，李元昊进犯保安军（陕西志丹县、吴起县）做试探，“保安军钤辖”卢守勤派遣“巡检指挥使”狄青御敌，西夏军败退。

李元昊随即将主攻方向放在了延州。延州外围是金明寨，金明寨守将为李士彬，李元昊先使反间计，他派人捎书信、锦袍、金带投置金明砦境内。书信说李士彬叛宋，被“鄜延副都部署”夏随识破。

一计不成，李元昊又使诈降计，李士彬难辨真假，准备把诈降兵全部转送到南方，可延州首脑范雍，却信以为真，命李士彬将诈降兵统统收编入金明寨。

李元昊见阴谋得逞，突然围攻李士彬，大批诈降兵也同时杀出，西夏兵里应外合，李士彬大败，父子俩都被李元昊所擒。

延州地处要冲，地势平担，横亘两百里一览无遗，金明寨失守，延州就完全裸露在西夏军面前了。

范雍听闻金明寨失守，心中着慌，因为“鄜延副都部署”石元孙领兵出境了，守城者仅有几百人。范雍知道，金明寨失守，李元昊的下一站必然是延州，忙派人向“鄜延路副总管”刘平及石元孙求救。

刘平本来屯兵在庆州（甘肃庆阳），先是在庆州接到援救土门命令，匆匆忙忙带了三千骑兵出发去救土门，在路上，遇到同是援救土门的石元孙，两人会合后，又接到回军援救延州的紧急军令。

刘平艺高人胆大，接到命令后，也不等后援，只是向各路人马发出集结命令。然后自己带领骑兵急着往前赶，第二天抵达万安镇，稍作休息后，刘平又率骑兵先出发，步兵跟在后面。

傍晚，刘平等走到距离三川口（陕西延安北）十里之处宿营，发现其他各路人马还没赶来，第三天早上，后面步兵还没有跟上，刘平和石元孙只得往回走了二十里，终于和步兵汇合，加上“鄜延路都监”黄德和部二千人，以及巡检万俟政、郭遵所率部卒，步骑总计万余人。

刘平、石元孙、黄德和、万俟政、郭遵等整合部队，结阵往东，走了大约五里，和西夏大军相遇。

当时天降大雪，积雪深数寸。刘平和西夏军都列为偃月阵型相对，西夏兵约有十万，人多势众。有部将劝刘平暂时撤离，避其锋芒，刘平严词拒绝！不久，敌军渡水过河，变为横阵。