公元1000年大年初一日，知益州牛冕正在州衙与下属官吏互祝新年，喝酒作乐，惊闻兵卒造反，他立即和转运使张适拔腿就跑，奔到城边，垂绳子从城上逃走，一口气逃到汉州(四川广汉)。

之后，作乱军卒占据了武库，取出兵器，又联络驻扎在益州的骁猛、威武两军，正式发动兵变，顺利占领了益州。

正月初二日，在张锴策划下，王均建立大蜀政权，改元“化顺”，设置官属，并且开科选拔进士，以张锴为宰相，开始了有模有样的朝廷做派。

正月初三日，王均率众攻陷汉州，接着进攻绵州（四川绵阳），可十多天都不能攻克，便调转枪头杀向剑门。

此前，剑州知州、秘书丞李士衡料定叛军会来攻剑州，剑州难以守护，便命部下将官属的财物全部搬运到剑门，带不走的烧毁，出榜招募勇士为军，共得几千人，在剑门加强戒备。

不久叛军果然攻剑门，李士衡和剑门都监裴臻率众奋力抵抗。当时风雪连天，因为李士衡先前坚壁清野，叛军很难找到食物，只能吃败糠。裴臻力战，斩首几千级，叛军疲惫不堪，一无所获，退回益州。

朝廷闻益州兵变，命雷有终为泸州观察使，知益州，兼川峡两路招安捉贼事（这个官职很亲民啊），李惠、石普、李守伦并为招安巡检使，给步骑八千，前往益州平叛。

又命上官正为东川都钤辖，李继昌为峡路都钤辖，高继勋、王阮为益州驻泊都监，孙正辞为诸州都巡检使，均听雷有终调遣。

再说西蜀境内，知蜀州杨怀忠听说叛乱后，即刻调集十一路乡兵，进兵征讨。蜀民没有跟从乱军起哄的，自发组织民兵抵御，号称“清坛众”。

杨怀忠从“清坛众”里挑选了七十多位身材魁梧，孔武有力的乡民，补充到自己军队为巡检，派判官高本统一指挥。

正月十七日，杨怀忠率领自己组织的大队人马，浩浩荡荡杀向益州。从北面杀入，烧毁北城门，到三井桥，此时王均正率叛军攻剑门。留在益州的是叛军将领鲁麻胡。

两军在江渎庙前激战，从早上一直到中午，因为杨怀忠的部下大多以前李顺的降兵，眼里只有民财，没有敌军，杨怀忠败退。

但杨怀忠韧性极强，败了一阵，并不气馁。接着发文到嘉州、眉州等地，调来军士，二月初，再攻益州。