公元993年底，李顺率军攻占蜀州（四川崇州），杀监军王亮及官吏十多人，转攻邛州（四川邛崃），知州桑保绅、通判王从式及州属官吏被杀，都巡检使郭允能率军撤退到新津江口。

起义军追至新津江口，郭允能不敌，也被杀。唯有巡检毛俨长着一双“飞毛腿”，竟一个人徒步逃出生天。

起义军顺势横扫成都周边，先后攻陷永康军（四川都江堰）、双流、新津、温江、郫县等地，纵火大掠后，分兵拒守。至此，起义军发展到几十万人。

接着，李顺兵指成都。

当时，成都知府张载尚在赴任的路上，走到半路的梓州（四川三台），有人劝他说：“成都势难保全，公去肯定有危难，何不在这里多呆几天，避免战火！”

张载生气地道：“我受诏担任朝廷大员，在危难之时，怎么能退缩？”当即出发，进成都城。

不久李顺率军攻来，张载和西川转运使樊知古率军誓死抵抗。起义军进攻不顺利，焚烧成都西城门后，暂时退回。

起义军从成都退军，又杀向成都北面。公元994年正月，李顺攻陷汉州（四川广汉）、彭州，使成都陷入了起义军的包围之中，成了一座孤城。

樊知古、郭载见此情形，知道成都难保，率领官吏逃奔梓州（四川三台），暂时拱手将成都让给了李顺。

李顺毫不客气，随即占领成都。

起义军攻占成都，李顺称大蜀王，改元“应运”，分封将士，设官置署，开始像模像样地打理四川政务。

李顺坐稳成都，派部将四面出击，攻城劫寨，扩大地盘。

公元994年二月，李顺派大将杨广率几万义军攻剑门，妄图占领剑门关，阻止官军进川，战略意图明确，颇有章法。

剑门关的守将是监军上官正，部下仅有几百疲劳军士，上官正善于激励士气，笼络人心，几百官军的士气很旺盛，加上剑门关易守难攻，杨广几万义兵，就是奈何不了上官正。