究其原因就是因为限制太多，归纳来看有七点：

1、上市公司具备壳条件；

2、壳方股东有交易意愿；

3、壳方股东交易诉求合理；

4、借壳方有交易意愿；

5、借壳方诉求合理；

6、借壳资产体量够大；

7、借壳资产符合ipo条件。

上述七个条件缺一不可，如何判断交易双方是否满足条件，如何筛选借壳标的，就是投资银行、律师和会计师等资本中介的共同的工作了。

市场上每年愿意把自己当成壳给别人借的上市公司有几百家，想借别人壳，自己又符合ipo条件的公司也有几百家，但是经过了一系列的意愿磋商、讨价还价、利益平衡后，成功达成交易的概率都在10以下。

这跟找对象差不多，要不就是互相看不对眼，要不就是看对眼了三观不合，要不就是只想恋爱不想结婚，或者都已经走到民政局排队了又临时反悔……总之借壳这事儿，强求不得。

在2017年，除了国家规定创业板公司不能借壳外，其它所有的上市公司理论上都能被借壳，但借壳发生率很低，且市值越大的公司被借壳的概率越小。

比如，40亿壳被重组的概率可能不及30亿壳的20，而超过50亿市值的公司被借壳的概率就已经接近0了。

实际市场行情造成了借壳市场壳的价格严重偏离其价值，从而将理论上的估值体系孤立于市场之外。

一个情商高的人，总能在说话时设定合适的界限，专注于解决办法而非问题本身。

如果说智商是基础、情商是套路，那么蒋一帆的师兄王潮也是一个将套路玩得很溜的人。

他不会跟红水科技的董事长曾志成说：“曾总您脑子能不能清醒一点？贵公司去年就3000万左右的净利润，之前都在亏钱，怎么可能有钱买几十亿的壳？要买也是像天英控股那样财大气粗的企业才买得起。”

王潮只是非常平和地，将目前市场行情同曾志成介绍了下，曾志成不傻，顿时就明白了自己目前几斤几两，也就打消了买壳的冲动。